在越南投资开设企业，需要注意什么法律问题？（二十一）

万益资讯2025-05-27

近年来，越南经济保持较快增长，近十年GDP平均增速在6-7%左右，远高出全球平均增长水平，是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资，越南政府采取了一系列新措施，包括：减少外国投资者的成本开支，提高外资企业竞争力和经营效益；简化外国投资者申请投资手续；对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注，与印度、印度尼西亚一起，被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。

Tài sản góp vốn là gì? Định giá tài sản góp vốn
出资资产是什么？如何定价出资资产

Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

2020年《企业法》第34条对出资资产的规定如下：

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

“出资资产系指越盾，自由兑换外币，黄金，土地使用权，智慧、科技、技术秘诀产权，可以越盾定价之其他资产。

2.Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

对于本条1款规定之资产，唯有合法持有或具有合法使用权者之个人、组织方有权依法律规定使用该资产出资。”

Theo đó, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Pháp luật quy định rõ chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

据此，出资资产包括越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍以及其他可用越南盾估值的资产。法律明确规定，只有合法拥有或依法享有使用权的个人、组织，才有权按照法律规定使用这些资产进行出资。

*Định giá tài sản góp vốn/出资资产定价

Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về định giá tài sản góp vốn như sau:

2020年《企业法》第36条对出资资产定价的规定如下：

“1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giả và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

“非为越盾、自由兑换外币、黄金之出资资产应由各成员、创始股东或价格鉴定组织定价并以越盾体现。

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giả thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

企业成立时之出资资产应由各成员、创始股东于一致原则下定价或由价格鉴定组织定价。对于价格鉴定组织定价之场合则出资资产之价值应获50%以上成员、创始股东认同。

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giả; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

倘于出资时间所出资资产获定价高于该资产之实际价值则各成员、创始股东于定价结束时间共同负起补足出资资产获定价价值与实际价值差额之连带责任，同时负起蓄意定价出资资产高于实际价值所造成损失之连带责任。

3.Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giả định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giả định giả thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

于营运过程中之出资资产由责任有限公司与合名公司业主、成员董事会，股份公司董事会以及出资人协商定价或由价格鉴定组织定价。倘由价格鉴定组织定价则出资资产之价值应获出资人及业主、成员董事会或董事会认同。

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giả; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”

倘于出资时间所出资资产获定价高于该资产之实际价值则出资人，责任有限公司与合名公司之业主、成员董事会成员，股份公司之董事会成员于定价结束时间共同补足出资资产获定价价值与实际价值之差额，同时负起蓄意定价出资资产高于实际价值所造成损失之连带责任。”

Như vậy, pháp luật quy định tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Việc quy định như trên đảm bảo quyền tự do lựa chọn, thỏa thuận, thương lượng, tự định giá tài sản góp vốn của các thành viên, cổ đông sáng lập.

因此，法律规定，出资资产若不是越南盾、可自由兑换的外币或黄金，则必须由成员、创始股东或评估机构进行评估，并以越南盾计价。该规定确保了成员、创始股东在选择、协商、谈判以及自行评估出资资产方面的自由权利。

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

在成立企业时，出资资产必须由成员、创始股东按照协商一致原则进行评估，或者由评估机构进行评估。若由评估机构评估，则出资资产的评估价值必须得到超过50%的成员或创始股东的同意。

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.

在企业运营过程中，出资资产的估值由所有者、有限责任公司和合伙公司的成员委员会、股份公司的董事会以及出资人协商确定，或者由评估机构进行评估。

Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

如果由评估机构进行资产估值，则资产出资的价值必须获得出资人以及所有者、成员委员会或董事会的批准。

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó thì cá nhân, tổ chức định giá liên đới chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật./.

如果出资资产的估值高于该资产的实际价值，则负责估值的个人或组织必须依法承担连带责任。（完）

Cách thức góp vốn để thành lập công ty TNHH 2TV trở lên
关于成立两人以上有限公司的出资方式

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

根据2020年《企业法》第47条关于公司出资及出资证明书的规定：

“1.Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

“企业成立注册时两成员以上责任有限公司之章程资金系各成员承诺出资并且记载于公司章程内之所出资金总值。

2.Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

成员应于自获核发营业执照（不含所出资资产运输、进口，资产所有权转让行政手续办理之时间）日起90日内，按照于企业成立注册时所承诺的向公司如数如类出资资产。于此期间内，成员具有相应所承诺出资投资金比例之权利与义务。公司成员唯有取得50%以上其余成员赞成时方能以所承诺资产以外之资产种类向公司出资。

3.Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

本条第 2 款规定期限届满后而仍有成员未出资或未如数出资所承诺出资之投资金则获处理如下：

a）Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

未依承诺出资之成员当然视为不再系公司之成员；

b）Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

未如数出资所承诺出资投资金之成员具有相应已出资投资金比例之权利；

c）Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

成员未出资之投资金部分获依成员董事会之决议书、决定书发售。

4.Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

倘有成员未依所承诺的出资或未如数出资，公司应依本条第2款规定于自应如数出资投资金最后一日起30日内依照已出资之投资金登记相等章程资金、各成员所出资投资金比例之变更。未依所承诺的出资或未如数出资之成员应于公司登记章程资金及成员所出资投资金比例变更日之前对公司所衍生之各项财务义务负起相应所承诺出资之投资金比例之责任。

5.Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

除了本条第2款规定之场合以外，出资人于已缴纳所出资投资金之时间计起成为公司成员并且本法第48条2款b、c及đ点规定出资人之资讯获充分记载于成员登记簿上。于如数出资投资金时间，公司应给予成员核发相应已出资投资金价值之所出资投资金证书。

6.Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

所出资投资金证书应包括各主要内容如下：

a）Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

公司名称、编码、总部地址；

b）Vốn điều lệ của công ty;

公司之章程资金；

c）Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

对于系个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于系组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；

d）Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

成员之所出资投资金、所出资投资金比例；

đ） Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

所出资投资金证书之编号与颁发日期；

e）Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

公司法定代表人之姓名、签字。

7.Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

倘所出资投资金证书被遗失、被损坏或于其他形式下被销毁，成员获公司依照公司章程规定之程序、手续重新核发所出资投资金证书。”

Theo quy định trên, vốn điều lệ của công ty TNHH 2TV trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

根据上述规定，在申请成立企业时，两名及以上成员有限责任公司的注册资本为各成员承诺出资并在公司章程中记载的总额。

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Sau thời hạn trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì: Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

公司成员必须在领取企业注册证书之日起90天内按承诺的资产类别足额出资给公司，该期限不包括运输、进口出资资产及办理资产所有权转移行政手续的时间。在此期间，成员享有与其承诺出资比例相对应的权利和义务。若成员希望以承诺之外的资产出资，必须获得超过50%其他成员的同意。在上述期限届满后，若仍有成员未按承诺出资或未足额出资，则：未按承诺出资的成员将自动失去公司成员资格；未足额出资的成员仅享有已出资部分对应的权利；未出资部分将根据成员会议的决议或决定进行转让。

Như vậy, điều luật đã bổ sung quy định về thời hạn góp vốn sẽ không bao gồm thời gian nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính trong trường hợp người thành lập doanh nghiệp, cổ đông góp vốn bằng tài sản. Bởi lẽ, thực tế nhiều trường hợp người thành lập doanh nghiệp không thể hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản là máy móc, thiết bị… trong thời hạn 90 ngày như quy định của Luật doanh nghiệp. Việc vận chuyển, nhập khẩu máy móc, thiết bị là tài sản góp vốn có thể mất nhiều thời gian, như: thời gian vận chuyển sang Việt Nam, thời gian làm các thủ tục hành chính nhập khẩu cần thiết… Nhiều trường hợp, thời gian này kéo dài hơn nhiều so với thời hạn phải hoàn thành việc góp vốn trong 90 ngày theo yêu cầu của Luật doanh nghiệp năm 2014.

此外，该法律条款还补充了关于出资期限的新规定，即不包括进口及办理行政手续的时间，以适应以资产出资（如机器、设备等）情况下的现实需求。事实上，企业创始人往往无法在90天内完成机器、设备等实物出资，因其涉及较长的运输时间、进口清关及行政手续。因此，与2014年《企业法》要求90天内完成出资的规定相比，这一修订更加现实和灵活。

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

如果有成员未出资或未足额出资，公司必须在最后出资期限届满之日起30天内，根据已出资金额变更注册资本和成员的出资比例。未出资或未足额出资的成员须对公司在变更注册资本和出资比例登记前产生的财务义务，按照其承诺的出资比例承担相应责任。

Ngoài ra, điều luật đã bổ sung khoản 5 quy định xác định rõ ràng về thời điểm người góp vốn trở thành thành viên công ty, giảm thiểu rủi ro cho người góp vốn, giảm thiểu tranh chấp trong công ty; góp phần bảo vệ lợi ích tốt hơn cho người góp vốn và của công ty./.

此外，该法律条款还新增了第5款，明确了出资人何时正式成为公司成员的时间点，以降低出资人的风险，减少公司内部纠纷，并更好地保护出资人及公司的利益。(完）